汉唐证券有限责任公司关于陕西澳门永利娱乐测绘(集团)股份有限公司资产转让暨关联交易的独立财务顾问报告

  一、释义除非另有阐明,本演讲中以下略语的输入如次:1、数字计划:陕西煤航数字计划(指环)提供负荷提供负荷有限公司2、煤炭航空指环:指煤炭航空(指环)工业界利用公司。、孤独财务顾问:指汉唐安全有限税收公司。、资产让及相干买卖:物价、人口等的指数字计划向煤炭航空指环灌筑做切片到期金额及房产5、本演讲:指汉唐安全有限税收公司就陕西煤航数字计划(指环)提供负荷提供负荷有限公司资产让暨相干买卖的孤独财务顾问演讲

  6、元:指人民币、绪言数字计划拟将做切片三年前述事项到期金额和公司办公楼旧楼的房产让给煤炭航空指环,依《上海安全买卖所股上市药典(2001年复审)》,前述的到期金额、不动产的让属于到期金额证件。。

  汉唐安全有限税收公司受数字计划的付托,干资产让及相干买卖的孤独财务顾问,发行孤独财务顾问回购。

  本演讲是依《中华人民共和国公司条例》、《中华人民共和国安全法》和《上海安全买卖所股上市药典(2001年复审)》等关于法度、法规随着数字计划与煤炭航空指环签字的《到期金额让礼仪书》和《资产让礼仪书》、《陕西煤航数字计划(指环)提供负荷提供负荷有限公司董事会国民大会坚决(2002年4月30日)》、陕西同盛资产评价有限税收公司发行的资产评价演讲和关于记载等中间定势现金而惠顾制造,依安全产业公认的行业水准标、孤独财务顾问就道德规范和刻苦的的反对的话,其专注的是孤独决定资产让设想、言之有理、清楚地的评价。想要方就本相干买卖所的封面现金、证明或外形或使用言语的目击者的现实性、准确、对未受损伤的性和课程表的税收。

  作为孤独的财务顾问,不插一脚T中间定势条目的协商和协商,对此推荐的反对的话是在补助金这次相干买卖的单方担心的按人口平均比照中间定势礼仪条目片面实行其掌握责任感的按照推荐的。孤独财务顾问特作如次申报:

  1、孤独财务顾问与相干买卖单方无相互持股的情境;2、孤独财务顾问已对本演讲中间定势容量举行了军人考察,回购容量的现实性、准确和未受损伤的性良好、刻苦的尽职;

  3、孤独财务顾问的责任感广袤没有包含应由数字计划董事会管理的对这次资产让在行业上的实用性评论。本孤独财务演讲针对就这次资产让对数字计划的全部的合伙设想清楚地、有理的反对的话;

  4、数字计划这次拟让的三年前述事项到期金额具有较大的坏帐风险,本演讲不判别到期金额的机动性和非常地到期金额的风险。,他们对到这地步报告的究竟哪每一争端概不管理。。

  5、孤独财务顾问提示围攻者理睬,本演讲不外形对数字计划的究竟哪每一投资额提议,围攻者在雅高做出的究竟哪每一投资额决策能够发生的风险,孤独财务顾问不承干何税收。请广阔围攻者仔细观察或商议数字计划董事会释放的相干买卖公报、资产评价及资产评价演讲全文及对立的事物法度证明。

  三、首要补助金是孤独财务顾问对,它本以下补助金:1、现行状况法度、法规和保险单无有意义的事物变奏;2、这次相干买卖无对立的事物妨碍议事,能不期而遇死亡方法;3、关于媒介对这次资产让所发行的中间定势法度、财务证明真实可信赖;4、本演讲所如果的由数字计划及中间定势每侧想要的现金有着现实性、准确、未受损伤的即时,无浮报、给错误的劝告性供述和有意义的事物降低。

  5、此资产转变季节性竞赛触及的掌握礼仪均已失效,本相干方依照诚实信用根本的。,片面实行和约礼仪书;

  6、对立的事物不可抗力以代劳商的身份行事无有意义的事物不顺情绪反应。

  四、资产让担心的人简介、数字计划简介数字计划的正面的是陕西省文化用品公司,言之有理于1953年4月,1992年7月22日,公司改制为提供负荷有限公司。。1996年4月30日,奇纳证监会满意、喜欢,公司单只股万股上市传送。

  公司经纪广袤:航天工学的运用与开展、航空数字射门、全数字射门测、全球卫星定势(GPS)测、遥感方法的深思与运用、地理要旨体系及软件的深思与利用、网络工程、计算机要旨体系满足需求、地下室干线用管探测与要旨的深思与创立、管道俯瞰与维修事情、数字地籍测、数字宝贵的人材考察;日用工业界品、事业保险商品转述;进输出事情等。

  数字计划眼前的本钱机构如次(2001年12月31日):(单位):提供负荷(1)未上市清算提供负荷、发起人提供负荷

  流行61290060:状况掌握提供负荷

  612900602、公司股募集

  73916700股非上市传送股

  135206760(2)股人民币权利股上市传送股

  155,691,288股上市传送提供负荷折合15股,691,总提供负荷288(3)股

  290,898,0482001年12月31日,数字计划的首要合伙及持股数为:合伙名字

  持股(股)占煤炭航空总本钱(%)

  陕西省国资局

  刘学农

  9100000

  0.31一块

  800000

  0.28煤田河

  730000

  0.25刘永成

  666200

  0.23琼龙旺达

  613470

  0.21西安人寿

  602316

  0.21中实工业界

  557700

  0.19张振海

  510100

  0.18至2001年12月31日,数字计划的总资产为万元,负债负债本利之和为10000 Yua,净资产为1万元。,主营事情收入10000余元,利润本利之和是一万元,净赚为1万元。。

  2、煤炭航空指环简介煤炭航空指环是惠顾航空射门、计划、遥感、制印、地理要旨体系、地下室管网检测、惠顾印刷现金研究与开发的高新技术生意,公司注册本钱为1.1亿元。。

  公司经纪广袤:航空射门测、GPS大地测、地理要旨体系工程;遥感理论深思、资源遥感勘验、经济状况灾荒遥感、遥感图像战略计划与成像、多元地质现金多重的、遥感方法会诊与教育、计算机要旨体系满足需求、软件利用、运用课题深思、网络工程、数字图示行为法、身负重担的人运用技术的开展、电子登载;工程开发、开发修饰、酒店餐饮、文娱满足需求、汽车交易、建材转述转述、外面任务地质工程勘查、会诊、设计监督的行为、指引航线或作用伸出;前述的海内伸出所需装备、现金输出;差遣实行前述的规则所需的职员的;自营和代劳各类负荷和技术的进输出事情、商业等。。

  3、让每侧中间的相干煤炭航空指环掌握数字计划国有法人股69,620,508万股,占总本钱的部分,为数字计划的界分合伙。

  五、资产让的报告和必需品、这次资产让的特工绍介依数字计划产业机构使尽可能有效校准及事情开展需求,为了实现预期的结果生意的使尽可能有效、一致性和有理分派,启用资产库存,放慢战略计划应收票据荣誉,使有生机本钱流通,躲避财务风险,变高经纪资产大量,经与界分合伙煤炭航空指环协商,公司拟将做切片三年前述事项到期金额让给煤炭航空指环;同时,公司旧办公楼创立长研制周期,如今做切片成熟,需求大规模变革,这家公司有文笔资产,无意投资额于详细地固定资产,经与煤炭航空指环协商,拟将该项房产让给煤炭航空指环。

  2、资产让有着的必需品(1)陕西同盛资产评价提供负荷有限公司对拟让的房产发行了资产评价演讲(陕同评报字[2002]第069号);

  (二)资产让的单方担心的人就崇拜者事项签字了礼仪:;(3)资产让触及的会计职业战略计划契合、指导性规定,并严厉比照《上海安全买卖所股上市药典(2001年复审)》的关于规则泄露中间定势要旨。

  六、资产让的专注的和根本的、资产转变的目的是使尽可能有效一致性和有理分派。,启用资产库存,放慢战略计划应收票据荣誉,使有生机本钱流通,躲避财务风险,变高经纪资产大量,以变高公司的经济功率和街市竟争容量。

  2、资产转变的根本的是以状况关于资产转变为根底的。、现行并购法、关于部门拟稿的次要法规,联合收割机数字计划的实际情境,资产让应依照以下根本的::

  (1)正确性根本的;(2)可手术性根本的;(三)保留时间正当、户外、清楚地的根本的;(4)最大限地谨慎使用全部的合伙的有益,格外地;(5)资产让,变高资产大量,变高生意竟争容量;(6)诚信、舆论。七、资产让的根本容量、根本要旨(1)资产让和购置:灌筑方为数字计划,收买方为煤炭航空指环;(2)资产让礼仪失效日:资产让礼仪由法定代理人签字。,于数字计划合伙大会满意、喜欢资产让及相干买卖之日起失效;(3)资产转变话题:到期金额:数字计划掌握的三年前述事项应收票据荣誉、对立的事物应收票据款、先付荣誉等到期金额。房产:数字计划办公楼旧楼房产。(4)买卖物价根本的及评价通知:到期金额让:以数字计划2001年12月31日该做切片到期金额贴壁纸权衡为根底物价。房产让:以陕西同盛资产评价提供负荷有限公司评价的价钱为,评价水准标日为2001年12月31日。。

  2、资产让及相干买卖的买卖容量(1)让、让标的:公司三年前述事项的应收票据荣誉、对立的事物应收票据款、先付荣誉等到期金额、资产转变保持健康:到期金额让首要是在公司的到期金额让指引航线中举行的。,行业和商业伸出中表现的到期金额,三岁前述事项,坏账风险较大。

  C、让物价方法:比照数字计划2001年12月31日会计账簿权衡为根底。

  D、总让价钱:贴壁纸权衡7424万元。

  E、惩罚方法:依单方签字的到期金额让礼仪,煤炭航空指环在2002年12月31新来向数字计划结局让使丧失的20%,在200年12月31新来结局让价钱的40%,顺差2971百万于2004年3月31日结局。。

  (2)实在让A、让标的:数字计划公司办公楼旧楼。B、资产转变保持健康。这幢楼许久,完成屡次变革,如今做切片成熟,需求大规模变革变革。C、买卖物价方法:以经陕西同盛资产评价有限税收公司陕同评报字[2002]第069号评价演讲的评价净值为如果。

  D、总让价钱:净值评价零件。

  E、惩罚方法:依单方签字的资产让礼仪,2002年12月31新来煤炭航空指环结局30%让使丧失,200年6月30新来归还30%,等等的人或物积存已于二零零零年腊月三十一日付清。。

  八、这次资产让所触及相干买卖对非相干合伙权利的谨慎使用煤炭航空指环共掌握公司69,620,508股股权,占公司总本钱的部分,公司界分合伙,依《上海安全上市药典》的关于规则,煤炭航空指环为公司的相干方,资产转变属于相干买卖。。资产让本利之和为10000元。,占数字计划2001年度经审计后公司净资产的21%。

  资产让及相干买卖将整整注重对数字计划非相干合伙权利的谨慎使用,首要体如今以下运动场:(1)资产让及相干买卖的全指引航线,受中间定势法度价格稳定。、法规的规则,即时、整整达到结尾的要旨泄露任务;(2)资产让及相干买卖及买卖价钱的决定契合状况关于法度、法规和数字计划组成规则,吐艳以前、清楚地、清楚地的根本的,不妨碍小半合伙权利;(三)董事会投票表决时;,中间定势董事采取防止社会事业机构。同时,在相干买卖中知道权利的相干方将保持。

  九、数字计划在事情、资产、职员的、机构、财务运动场孤独未受损伤的性阐明数字计划与煤炭航空指环在事情、资产、职员的、机构、财务运动场根本上是划分经纪的,这次相干买卖的家具无实体情绪反应。,阐明如次:

  1、职员的服务器:公司任务、人事和薪工管理的孤独性。公司管理人、副管理人和对立的事物高级管理职员的在本公司存在偿还。,公开界分合伙单位干要紧杆。

  2、资产孤独性:公司有生孩子体系、附带生孩子体系及相称设备;除计划担保外,公司知道孤独的工业界产权。、砍、没有获得专利权的技术等无形资产。

  3、财务孤独运动场:公司由 … 组成孤独的财务部门。,创办孤独的会计职业社会事业机构和财务管理社会事业机构,在禁令中孤独开户。但在收买西安煤业航空当代当世计划E、继西安煤航遥感要旨提供负荷有限公司以前,前述的分店在财务上是可能的的。、会计职业内政把持社会事业机构不健全,与煤炭航空指环间资产交往频繁,一套动作不成熟。

  4、机构孤独运动场:公司创办了未受损伤的的公司经纪体制。。

  5、事情服务器:出于历史报告,200年12月底前,公司做切片航空勘测和遥感、在纸上印是每一内阁伸出,经过总行政部存在。;为了整整利用煤炭航空指环中外地理要旨街市上的好处信誉,以……名签字做切片航空勘测遥感和约。,煤炭航空指环接受报价不搜集究竟哪每一费。

  十、这次资产让对数字计划的情绪反应若这次买卖足以尚可家具,它将有助于校准和使尽可能有效资产机构,躲避财务风险,起重机去核竟争容量,以变高公司的扩张容量,抵押权公司继续健康开展。

  这种相干买卖将不会落得产业间的竞赛。。

  十一、孤独财务顾问反对的话(一)对这次相干买卖的辨析依这次资产让是数字计划与界分合伙举行的相干买卖,以此,财务顾问的正确性及其对全部的合伙的情绪反应,资产转变辨析如次:

  1、正确性(1)这次相干买卖已完成数字计划董事会坚决经过;(2)这次资产让所触及的资产均为数字计划掌握资产;(3)这次相干买卖单方已签字本礼仪。、资产让礼仪;(4)这次相干买卖契合中间定势法规、指导规定,并严厉比照相干方TRA的关于规则实行。。2、剥离历史丢弃非常地资产的必要性,走向校准资产机构,变高资产大量,启用非常地资产,扩张运营本钱,变高经济效益,变高公司的竟争容量。

  3、清楚地与清楚地性(1)这次拟让的房产由具有安全找到工作资历的资产评价重要官职对灌筑的房产举行了评价;(2)实在让价钱以净资产为根底。,到期金额让的估价以数字计划2001年12月31日的会计账簿值为如果,买卖物价指引航线是清楚地的。,无伤害数字计划中小合伙权利;

  (3)这次相干买卖契合关于法度法规和数字计划公司组成的中间定势规则,应依买卖单方的渴望举行让。,依照街市根本的;

  (4)表现清楚地、户外、清楚地根本的,维修事情全部的合伙的有益,格外地小半合伙的有益,清楚地举动全部的合伙、有理的。

  (2)片面评价审察与本相干买卖演讲中间定势的要旨。、陕西同盛资产评价有限税收公司所发行的资产评价演讲书随着这次资产让单方想要的现金,随着本演讲所如果的补助金,财务顾问想要以下孤独财务顾问:

  (1)这次相干买卖补充了公司的非常地资产。,有助于校准和使尽可能有效资产和财务机构,防止推拿和财务风险,起重机去核竟争容量,以变高公司的扩张容量。从根本上维修事情了数字计划全部的合伙的有益,格外地为了维修事情小半合伙的有益;

  (2)这次相干买卖契合《公司条例》的规则。、《安全法》、《上海安全买卖所上市药典》(2001年复审)等中间定势法度法规及数字计划《公司组成》;

  (3)实在让价钱以评价净值为根底,到期金额让以公司贴壁纸评价为根底,买卖每侧舆论,依照街市根本的;

  (4)表现清楚地、清楚地、吐艳性根本的与界分合伙对股票上市的公司的支持者,维修事情掌握合伙,格外地非相干合伙、中小合伙权利。

  十二、提请数字计划合伙及潜在围攻者理睬的成绩孤独财务顾问提请围攻者理睬以下风险事项:1、这次相干买卖属于;2、这次有意义的事物资产重组暨相干买卖事项须经数字计划合伙大会仔细考虑经过方可失效,作为资产让及相干买卖的关于相干方将在中间定势投票表决中实行防止工作;

  3、这次资产让中灌筑资产的价钱终极需经数字计划合伙大会仔细考虑经过为准;4、孤独财务顾问特殊提请数字计划入席合伙及围攻者仔细观察或商议与这次相干买卖中间定势的数字计划董事会坚决公报、公报、评价演讲等要旨泄露要旨;

  5、孤独财务顾问演讲仅对这次相干买卖对全部的合伙的清楚地性作出孤独、清楚地、言之有理的评价,不外形对数字计划究竟哪每一投资额提议,倾向于围攻者依孤独财务顾问演讲所作出究竟哪每一投资额决策能够发生的风险,孤独财务顾问不承干何税收。

  十三个的、后援文档1、陕西煤航数字计划(指环)提供负荷提供负荷有限公司相干买卖公报(2002年4月30日)2、《陕西煤航数字计划(指环)提供负荷提供负荷有限公司董事会坚决(2002年4月30日)3、数字计划与煤炭航空指环签字的《到期金额让礼仪书》和《资产让礼仪书》4、上海东华会计职业重要官职发行的《陕西煤航数字计划(指环)提供负荷提供负荷有限公司2001年报》5、《陕西煤航数字计划(指环)提供负荷提供负荷有限公司组成》6、陕西同盛资产评价有限税收公司发行的资产评价演讲书(陕同评报字[2002]第069号)7、数字计划拟让到期金额详述8、数字计划就与高音的大合伙″五划分″的阐明备查所在地:陕西煤航数字计划(指环)提供负荷提供负荷有限公司董事会秘书联系电话:029-7216331汉唐安全有限税收公司2002年5月29日

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